天宜上佳:关于收购成都瑞合科技有限公司股权及对其增资开展新业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称“天宜上佳”或“公司”)拟使用21,300万元收购成都瑞合科技有限公司(以下简称“瑞合科技”或“标的公司”)股权并对其进行增资扩股。其中,拟以14,300万元收购瑞合科技55%的股权,以7,000万元对瑞合科技进行增资。本次交易完成后,公司持有瑞合科技64.54%的股权,资金来源于公司自有或者自筹资金。

  针对本次交易,公司与交易对方约定了关于标的公司2021-2023年的业绩承诺:标的公司2021年净利润不低于2,500万元;2021-2022年累计净利润不低于6,000万元;2021-2023年累计净利润不低于10,500万元。如未达成业绩条件,后续股份支付款项将根据协议约定进行相应的调减且交易对方须按照协议约定进行业绩补偿以及减值测试补偿。

  本次交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项不构成关联交易,亦未构成重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会批准。

  1、本次交易完成后,公司将进入航空领域,受宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响,存在新业务拓展不及预期的风险。

  2、本次交易完成后,由于交易双方企业文化、管理制度等方面存在一定的差异,公司存在对投资标的业务、人员、管理等方面难以达到高效整合的风险。也由于交易双方在业务的领域不同,尽管产品有相通性,但仍然存在新业务与原

  3、本次交易采用收益法,评估后的标的公司股东全部权益价值评估值为25,517.84万元,增值22,212.66万元,增值率672.06%,最终经双方协商达成的100%股权交易价格为26,000万元。本次交易完成后,由于对标的公司的估值溢价较高,公司将产生较大金额的商誉,未来存在由于标的公司业绩不达预期,从而出现商誉大幅减值的风险。

  为实现业务突破,快速切入军用/民用航空领域,拓宽公司产品的应用,实现业务优势的互补,公司拟使用21,300万元收购瑞合科技股权并对其进行增资。其中,拟使用14,300万元受让吴庆红先生所持有的瑞合科技55%的股权,拟以7,000万元对瑞合科技进行增资(80.77万元新增注册资本,溢价部分6619.23万元进入其资本公积),本次交易完成后,瑞合科技注册资本增至380.77万元,公司将持有瑞合科技公司64.54%的股权。公司将就上述交易事项与瑞合科技股东吴庆红先生、胡猛先生(以下简称“交易对手方”)共同签署《关于成都瑞合科技有限公司之投资协议》(以下简称“收购协议”)。

  该事项已经公司第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意的意见。本次交易无需提交至公司股东大会批准。

  该事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情况。

  截至公告披露日,吴庆红先生以及胡猛先生不属于失信被执行人;吴庆红先生、胡猛先生与天宜上佳之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系;吴庆红先生、胡猛先生与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  本次交易标的为

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