菲沃泰前董事低价入股浮盈数千万元重组资产评估上演先上车后补票

  近年来,国内各类直接融资渠道的发展完善,使创业者获取股权融资的路径也更加清晰、确定。在当前不断变幻的国内外环境下,不少已搭建红筹架构的企业也在思考和践行回归境内资本市场。江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司(以下简称“菲沃泰”)也是其中的一员。2019年,菲沃泰计划在境外上市。然而,菲沃泰境外上市的计划最终“折戟”,并改道科创板。

  值得注意的是,为协助菲沃泰境外上市,其纳入合作伙伴郭凤英。且因郭凤英在菲沃泰计划境外上市时作出的贡献,菲沃泰对其进行股权激励。同时,菲沃泰宣称郭凤英为亚信科技控股有限公司(以下简称“亚信控股”)创始人之一,其拥有协助亚信控股上市纳斯达克证券交易所(以下简称“纳斯达克”)的相关经验。然而,郭凤英在亚信控股计划上市前已离职,且最终菲沃泰亦放弃境外上市。不止于此,菲沃泰在与关联方业务重组时,评估或上演“先上车后补票”,交易价格或遭“内定”。

  蝉翼为重,千钧为轻。2019年,菲沃泰曾“牵手”郭凤英为其筹划境外上市,而其称郭凤英具有“丰富的境外上市经验”,该说法或与实际情况存出入。

  1.1为筹划海外上市引入郭凤英为其搭建红筹架构,郭凤英出资111万元低价获取10%股份

  据菲沃泰签署日为2022年6月17日的招股说明书注册稿(以下简称“招股书”),截至招股书签署日2022年6月17日,菲沃泰的实际控制人为宗坚、赵静艳。宗坚与赵静艳系夫妻关系。宗坚夫妇通过Favored Tech Corporation Limited(以下简称“Favored Tech(香港)”)合计控制菲沃泰82.88%的表决权。

  同时,Favored Tech(香港)为菲沃泰的控股股东,宗坚系菲沃泰的创始人,且一直担任菲沃泰的董事长、总经理,对菲沃泰重大决策及经营管理具有决定性影响。为筹划境外上市,2019年起,菲沃泰实际控制人宗坚搭建了境外架构。在境外架构搭建前,江苏菲沃泰纳米科技有限公司(菲沃泰前身,以下合称“菲沃泰”)为宗坚家族100%控制的企业,宗坚、宗坚之子宗沛霖、赵静艳分别对其持股25%、50%、25%。

  据菲沃泰签署日为2022年2月8日的《关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》(以下简称“第二轮问询函回复”),在菲沃泰实控人宗坚计划搭建境外控制架构并于境外上市的初期,为将菲沃泰的境内资产注入境外资本运作实体,以红筹架构在境外进行私募股权融资、公开发行上市,宗坚与GUO FENGYING(即“郭凤英”,以下简称“郭凤英”)签署《投资合作协议》。

  该协议约定,郭凤英设立的Honor Capital,LLC(以下简称“Honor Capital”),参与菲沃泰的境外控制架构搭建过程。郭凤英最终于菲沃泰的境外持股主体取得共计5%的股权。

  据加利福尼亚州州务卿官网,2018年12月14日,Honor Capital在加利福尼亚州注册成立。截至查询日2022年6月25日,Honor Capital的状态为存续,代理人为郭凤英。

  据招股书,2019年1月31日,菲沃泰召开股东会,同意菲沃泰注册资本由1,000万元增加至1,111万元,并同意Honor Capital以美元折合111万元认购新增注册资本111万元,全部计入注册资本。2019年2月18日,菲沃泰就本次增资办理了变更登记手续。本次增资完成后,Honor Capital以111万元出资额,持有

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