国新文化控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司2021年年度报告

  2022年6月9日,国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2022】0579号)(以下简称“工作函”),根据要求,公司对工作函中所提问题逐项进行了核查,现就工作函所提问题及公司相关回复说明公告如下:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年6月9日,国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2022】0579号)(以下简称“工作函”),根据要求,公司对工作函中所提问题逐项进行了核查,现就工作函所提问题及公司相关回复说明公告如下:

  年报及相关公告披露,公司生产经营主要通过2017年末收购的全资子公司广州市奥威亚电子科技有限公司(以下简称奥威亚)展开。交易价格19亿元,形成商誉14.19亿元,前期未计提减值,报告期内计提减值5.1亿元,期末商誉账面价值9.09亿元,占总资产的33%,占比较高。奥威亚主要从事教育信息化业务,芯片是奥威亚产品的重要元器件,收购自2016年开始启动,奥威亚全体股东承诺奥威亚2016-2018年实现的扣非后且不考虑股份支付因素影响的归母净利润分别不低于1.10亿元、1.43亿元、1.86亿元,三年间奥威亚扣非后且不考虑股份支付因素影响的归母净利润分别为1.23亿元、1.64亿元、1.97亿元,累计完成率110.24%。2019年,奥威亚实现扣非后归母净利润1.98亿元,比上年略有增长。2020年,奥威亚实现营业收入4.46亿元,同比下降6.63%,扣非后归母净利润为1.73亿元,同比下降12.6%。2021年受中美贸易摩擦和疫情影响,国内市场芯片短缺,奥威亚实现营业收入4.13亿元,同比下降7%;实现归母净利润1.33亿元,同比下降24%。

  请公司补充披露:(1)收购奥威亚时资产评估的主要假设、盈利预测以及收购以来各报告期主要财务数据;(2)收购以来历年商誉减值测试的具体情况,包括测试方法、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,以及商誉减值测试具体步骤和详细计算过程、主要指标及关键参数选取情况、选取依据及合理性,包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等,并对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况,说明是否存在差异及差异原因;(3)结合奥威亚的业务模式、收入确认方式、收购以来各报告期商誉减值测试情况、国内市场芯片短缺发生时点及供需变化情况,说明前期商誉减值计提是否充分,报告期内计提减值是否合理;(4)结合行业政策、市场竞争、奥威亚的核心竞争力及市场地位等情况,分析是否存在商誉继续减值的风险,如有,请充分提示相关风险。请会计师、评估师分别发表意见。

  (一)收购奥威亚时资产评估的主要假设、盈利预测以及收购以来各报告期主要财务数据;

  (1)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  (2)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  (3)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

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